剧情惊险恐怖，环环相扣。高中生艾利克斯-伯朗宁（德文•萨瓦 Devon Sawa 饰）与7名同班同学登机前往巴黎。起飞前，他突然预感到恐怖的一幕：飞机将会在空中爆炸。艾利克斯非常惊恐，大喊飞机即将出事，大家要立刻下机，结果混乱中他和其余6名乘客被机组人员赶了出来。但是，被艾利克斯不幸言中，飞机在半空中爆炸，全部人员罹难。
所有下了机的人都在庆幸大难不死，却不知死神还是不愿放过他们。接下来，等待他们的将会是更恐怖的死亡方式和更难逃脱的死亡命运。而艾利克斯又能从各人的死亡顺序里面发现什么秘密，在死神的
隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态
